【你该知道】 权利义务以法订之，相当明确，但法律允许，行政机关可能不准，让立法美意大打折扣。

　　到最高行政法院查判决书，打出「商誉」关键字，可以找到一串判决，最终判决结果几乎都是「上诉驳回」。一位打行政诉讼的会计师说：「法律规定可以摊提商誉，但是国税局没有一件准的。也就是说，税捐机关认定人民没有一个是合法的。」

「法律准许，但实务不准。」该会计师说，「行政法院也没有站在法律的这一边。」

　　于是就很糗，国外公司要来台并购，一位参与这类并购案件的会计师指出，我们就跟国外公司讲白了，摊提商誉不会成功，要列入税务风险。 「我们也不怕国外公司去找别的会计师，因为没有一家事务所会成功。」

　　从判决书中可以找到近年被剔掉商誉摊提的案子，元富证并购三家证券商的营业据点，逐年摊提的商誉都被剔除，98年度被补税1,118万多元、99年度补税1,751万多元、100年度补税1,563万多元。纬创资通收购光宝科技数位显示事业部，99年摊提3,743万多元的商誉也遭剔除。

　　有关商誉摊提的事，市场上最新关注的是麦当劳的案例。陪伴台湾超过30年的麦当劳传出美国总部改变经营策略，打算出让台湾经营权。这场花落谁家的世纪交易，迄今还未出现正港买主，不过，不管未来有意接手的授权发展商是谁，都得要有颗强心脏，能禁得起台湾「特殊」的并购法令考验。

　　「每回做并购案，都得先跟客户讲清楚，商誉最后有可能无法摊提。」安永联合会计师事务所会计师周黎芳是会计师圈内著名的并购好手，每回促成一桩并购案，总让她满是成就感，但是，当并购案一路要走到商誉摊提时，却是她痛苦的开始。

　　理由在于，企业并购法、会计查核准则都准许企业并购时，商誉最长可做15年摊提，不过，实务上，企业若是因商誉摊提案与国税局对簿公堂，多是败诉。周黎芳统计2012年到2015年中，最高行政法院受理的各种商誉摊提案共有98件，判决结果最终对企业有利案子不过十件，企业败诉机率达九成。

　　周黎芳苦笑，在这一页败诉沧桑史中，很多企业原本主张该公司具有数千万到上亿元不等的商誉，最后往往遭国税局成功在帐上剔除，让专业经理人很受伤，也无法跟股东交代，难道这些年的努力跟战功都是空？

　　理律法律事务所所长陈长文指出，一旦企业有过高、不必要收购成本转入商誉，形同国税损失，由此解释何以国税局常以维护税权为名，要积极施展挑剔之能事。不过，他也说，在现有制度与市场机制运作下，非关系人并购交易，几乎摊在阳光下，「一个东西只值100元，不会有人笨到花200元买。」

2016-05-06 01:25:12 经济日报 记者林安妮、徐碧华