为为降低营运资金成本，跨国集团常利用关系企业间资金借贷，解决成员资金需求的问题，更借此降低集团整体税负。惟在该等资金安排下，实务上却可能衍生出许多实质课税争议，而这些争议多环绕于移转订价、资本弱化、租税协定滥用等议题上。有鉴于此，以下针对前述议题，提出跨国集团于资金安排时需注意的税事，供企业参考。

当关系企业进行资金借贷之规划时，借款人透过「利息支出」产生「税盾效果」。结构上，「利息支出」=「本金」×「利率」，故「税盾效果」的成因乃由「本金」及「利率」​​组成。当「本金」及「利率」​​操作不当，将分别衍生出「移转订价」及「资本弱化」的税务争点如下：

「移转订价」争议在于关系企业借贷「利率」订价上是否符合常规，综合法规定及实务，「利率」订价的评估方法以「可比较未受控价格法」为主。然而，在现行查核中税局会先搜寻适当的参考利率（如LIBOR）作基准，再运用穆迪或标准普尔的信评方法，确认借款人信用风险溢酬，再据以调整利率加码幅度，并依此作为「可比较未受控价格」评估该受控交易。信用评等可由AAA（几乎无风险）到C（风险极高），企业在「资金借贷」交易的订价上，可参酌上述的方式进行并适当调整利率，以降低移转订价税务风险。

「资本弱化」争议系因关系企业透过调整股权及负债比重，来分配「利息」与「盈余」，借着利息与盈余课税规定的差异，用以降低税负。为防杜资本弱化行为，我国已增订法规及办法对此控管，目前规定企业对关系企业负债与权益比例为3:1，超过部份之利息支出，将不得认列费用。故企业进行类似资金安排时，应时刻留意主管机关股债比例的规定，以免造成利息支出被径行剃除的风险。

除上述争议外，尚有「租税协定滥用」的税务争议。因常有跨国企业透过「导管公司」的安排，利用租税协定中低扣缴率的规定，达到降低税负的效益。税局为防止该类租税协定滥用，近年来，也针对借贷交易中，接受利息所得一方之企业进行查核。实务上，若税局可证明接受利息所得一方之企业为无实质营运功能，且有连续性贷款安排之行为，则可能实质认定其为「导管公司」，非该利息收入之受益所有人，进而不予认定其可享受租税协定优惠。

综上所述，跨国企业在利用关系企业交易进行资金调度及降低整体税负的同时，相关的实质课税风险，在交易进行前尤须重视，建议企业应于交易进行前与税务专家讨论，明了税务风险所在，以妥善及稳重方式安排好资金借贷交易，替企业争取最大利益。 （本文作者为Grant Thornton Taiwan 正大联合会计师事务所移转订价经理）(工商时报)

2015年10月27日 04:10 赖居易