證監會10月18日正式發布《關於修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》(簡稱《重組辦法》)，並自發布之日起施行。本次修訂主要圍繞簡化重組上市(俗稱「借殼」)認定標準及有條件允許創業板借殼上市等內容，受到市場高度關注。

證監會上市公司監管部主任蔡建春在18日的例行發布會上介紹，本次主要修改內容包括：

一、是簡化重組上市認定標準，取消「凈利潤」指標。

二、是將「累計首次原則」計算期間進一步縮短至36個月。

三、是允許符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市，其他資產不得在創業板實施重組上市交易。

創業板上市公司實施相關重大資產重組，應當符合《重組辦法》第十三條第二款第一項、第三項、第四項、第五項有關要求，所購買資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》規定的其他發行條件。

四、是恢復重組上市配套融資。

五、是豐富重大資產重組業績補償協議和承諾監管措施，加大問責力度。此外，明確科創板公司併購重組監管規則銜接安排等。

於證監會擬取消「凈利潤」這一認定標準，經濟學者、東北證券研究總監付立春在接受北京商報記者採訪時表示，這一規定彌補了規模不大，但盈利能力較強的資產注入上市公司亦構成重組上市的情況，同時也與科創板放鬆對企業盈利要求並試行註冊制趨於一致。

資深投融資專家許小恆在接受北京商報記者採訪時表示，取消「凈利潤」指標是監管層支持上市公司依託併購重組實現資源整合和產業升級的體現。

證監會10月18日晚間亦表示，在當前經濟形勢下，一些公司經營困難、業績下滑，更需要通過併購重組吐故納新、提升質量。 鑒此，為強化監管法規「適應性」，發揮併購重組功能，本次修改刪除了凈利潤指標，支持上市公司資源整合和產業升級，加快質量提升速度。

「累計首次原則」縮短至36個月

此次《重組辦法》修訂的第二大看點是將「累計首次原則」計算期間進一步縮短至36個月。

據悉，2016年證監會修改《重組辦法》時，將按「累計首次原則」計算是否構成重組上市的期間從「無限期」縮減至60個月，這也意味著此次重組新規是第二次縮短「累計首次原則」計算期間。

對於這一改變，證監會表示，考慮到累計期過長不利於引導收購人及其關聯人控制公司後加快注入優質資產，本次修改統籌市場需求與證監會抑制「炒殼」、 遏制監管套利的一貫要求，將累計期限減至36個月。

業內人士也普遍認為該決定參照了成熟市場的的做法，與國際上較成熟的資本市場監管政策進一步貼近，也能夠引導收購人及其關聯人控制公司後加快注入優質資產。

創業板借殼有條件「鬆綁」

創業板借殼有條件鬆綁市場也早有預期。

證監會表示，經過多年發展，創業板公司情況發生了分化，市場各方不斷提出允許創業板公司重組上市的意見建議。經研究，為支持深圳建設中國特色社會主義先行示範區，服務科技創新企業發展，本次修改允許符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市，其他資產不得在創業板重組上市。相關資產應符合《重組辦法》規定的重組上市一般條件以及《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》規定的發行條件。

對於這一修訂，新時代證券首席經濟學家潘向東分析稱，這對於「符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業」公司無疑是一大利好，將促使上類企業通過借殼創業板公司進入A股市場。「同時也有利於A股出清一些創業板殼公司，優化A股上市公司質量」潘向東如是說。

付立春亦表示，這是對創業板整體改革的重大一步。

針對可能存在的創業板炒殼現象，證監會上市部主任蔡建春10月18日表示，證監會是監管機構，打擊欺詐、內幕交易是長期責任，過去幾年證監會對市場亂象已經進行了有效打擊。從重組辦法徵求意見以來，通過觀察並沒有出現垃圾股爆炒的情況，說明市場更加理性。打擊違法違規是證監會的職責，證監會對併購重組要進行全鏈條監管，監管並不局限在行政審批中，而是全過程監管。

恢復重組上市配套融資

自2016年取消重組上市配套融資之後，此次恢復重組上市配套融資亦成重組新規的一大亮點。

證監會表示，為抑制投機和濫用融資便利，2016年《重組辦法》取消了重組上市的配套融資。為多渠道支持上市公司和置入資產改善現金流、發揮協同效應，重點引導社會資金向具有自主創新能力的高科技企業集聚，本次修改結合當前市場環境，以及融資、減持監管體系日益完善的情況，取消前述限制。

對於恢復重組上市配套融資，許小恆分析稱，這有利於多渠道支持上市公司置入資產改善現金流、發揮協同效應，引導社會資金向具有自主創新能力的高科技企業集聚。付立春則指出，這個和金融監管、市場形勢等多方面都有一定的關係，現在恢復重組上市配套融資表示監管層也是一個積極鼓勵的狀態。

加強重組業績承諾監管

此次重組新規中「豐富重大資產重組業績補償協議和承諾監管措施，加大問責力度」亦非常吸睛。

據了解，目前市場上存在部分重組業績承諾無法完成的情況。針對重組承諾履行中出現的各種問題，為加強監管，證監會在《重組辦法》第五十九條增加一款，明確重大資產重組的交易對方作出業績補償承諾的，應當嚴格履行補償義務。超期未履行或違反業績補償承諾的，可以對其採取相應監管措施，從監管談話直至認定為不適當人選。

值得一提的是，證監會也明確了重組新規的過渡期安排。《重組辦法》施行後，尚未取得證監會行政許可決定的相關併購重組申請，適用新規；上市公司按照修改後發布施行的《重組辦法》變更相關事項，如構成對原交易方案重大調整的，應當根據《重組辦法》有關規定重新履行決策、披露、申請等程序。

《重組辦法》修改後，證監會將繼續完善「全鏈條」監管機制，支持優質資產注入上市公司。同時,將繼續嚴格規範重組上市行為，持續從嚴監管併購重組「三高」問題，打擊惡意炒殼、內幕交易、操縱市場等違法違規行為，遏制「忽悠式」重組、盲目跨界重組等亂象，促進上市公司質量提升和資本市場穩定健康發展。

對於此次重組新規的落地，付立春表示，在借鑑科創板並試點註冊製成功經驗的基礎上，拓寬了企業、特別是科創企業的融資渠道，便利簡化併購重組的程序，提高效率，同時對存在的違法違規也加大了處罰。

另外，為實現併購重組監管規則有效銜接，本次修改明確「證監會對科創板公司重大資產重組另有規定的，從其規定。」為進一步降低成本，本次修改還一併簡化信息披露要求。

<來源: 上海證券報 / 北京商報記者 董亮 馬換換 >